一纸预计商誉减值金额约为60亿元的公告震惊市场。隐藏在巨额商誉减值背后的则是“上市公司巨资收购实控人资产”、“对赌协议【对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。】”和“业绩大变脸”。
12月23日晚间，数知科技(300038.SZ)发布关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告称，经过财务部门【财务部门指组织领导和具体从事财务管理工作的职能部门。】初步摸底及测算，多家公司全资子公司及收购的境外公司2020年经营业绩存在大幅下滑，预计减值金额约为人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】56亿元至61亿元。
按照12月23日收盘价5.42元/股计算，数知科技总体市值为63.51亿元。这也意味着，此次商誉减持金额几乎与上市公司自身市值相等。
导致此次商誉巨额减值的导火索，是2016年发起的一次资产收购。
时代周报记者查询历年公告了解到，2016年数知科技曾作价63亿元收购了上市公司实控人张志勇控制的宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司(下称宁波诺信)
而作价63亿的被收购资产在完成业绩对赌期后，业绩在今年突然“大变脸”。
北京地区一位投行人士表示，“如此巨额的商誉减值情形并不多见，对被收购标的真实情况必须打一个问号，说明并购时候的该做的尽调工作并没做到位，由于被收购标的原本就是实控人控制的资产，出现业绩变脸，反映出公司内部治理体系的不规范。”
值得一提的是，与商誉减值公告同时披露的，还有公司实控人因占用上市公司资金被证监会北京监管局采取责令改正监管措施的公告。
突发巨额商誉减值
时间先聚焦在当下。
12月23日晚间，数知科技公告称，公司之全资子公司宁波诺信收购的Blackbird HypersonicInvestments Ltd(下称BBHI公司)、全资子公司日月同行信息技术(北京)有限公司(下称日月同行)、全资子公司浙江金之路信息科技有限公司(下称金之路)和全资子公司北京鼎元信广科技发展有限公司(下称鼎元信广)2020年经营业绩存在较大幅度的下滑。
公告披露，今年前三季度上述子公司及被收购公司无一例外的出现了营收净利双双下滑的情形。其中BBHI公司实现营业收入19.40亿元，同比下降21.14%，净利润为0.70亿元，同比下降83.54%。而日月同行、金之路、鼎元信广更是全部亏损，亏损额【税法所指亏损的概念，不是企业财务报表中反映的亏损数额，而是企业财务报表中反映的亏损额经主管税务机关按照税法规定核实调整后的金额！ 如： 如果05年的亏损是经税务机关审核的，那本年度可以弥补的就是6000元，你可以拿出05年的企业所得税申报表，上面的应税所得额就是你可以弥补的亏损额。】分别为187.94万元、842.78万元和1176.16万元。
此前接连不断的收购为数知科技带来了巨额的商誉。截至今年十一月末，数知科技因收购 BBHI形成商誉56.28亿元，此外收购日月同行、金之路、鼎元信广分别形成商誉3.32亿元、0.85亿元和0.56亿元，共计形成商誉61.01亿元。
根据相关会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。正因如此，被收购公司业绩的下滑对数知科技来说会形成巨额的商誉减值。
对此，数知科技表示，公司重大资产重组后形成了较大金额的商誉，上述公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。
从公司盈利情况来看，Choice数据显示，2020年前三季度数知科技实现净利润1675万元，2019至2016年分别实现净利润5.76亿元、6.34亿元、4.87亿元、1.08亿元。
63亿收购实控人资产
将时间拉回至2016年。
彼时，数知科技还并未完成证券简称更名，仍名为梅泰诺【北京梅泰诺通信技术股份有限公司，位于北京通信科技工业设计高科技园区，是一家北京市认证的高新技术企业。】。
2016年5月梅泰诺启动了一项重大资产重组，收购方案几易其稿。
2017年3月披露的《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】实施情况暨新增股份上市公告书【上市公告书是发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，包括以下几个部分，即要览、绪言；发行企业概况；股票发行与承销；董事、监事及高级管理人员持股情况；公司设立、关联企业及关联交易；股本结构及大股东持股情况；公司财务会计资料；董事会上市承诺；主要事项揭示；上市推荐意见；备查文件目录。】》显示，梅泰诺拟向上海诺牧投资中心(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(下称上海诺牧)和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司【宁波诺裕泰翔投资管理有限公司于2016年03月11日在宁波市北仑区市场监督管理局登记成立。】(下称宁波诺裕)以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司(下称宁波诺信)100.00%股权。交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资有限公司(下称香港诺睿)持有BBHI99.998%股权。
据披露，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%股权的交易价格确定为63亿元，支付将以股份和现金相结合的方式进行，上市公司以股份方式支付对价42亿元，现金支付对价21亿元。
简单来说，上市公司梅泰诺向交易对手方上海诺牧和宁波诺裕购买宁波诺信100%股权，而宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。
此次交易的目的在于将BBHI公司装入上市公司。
值得一提的是，据相关公告披露，上市公司交易的两个对手方上海诺牧和宁波诺裕均为上市公司实控人张志勇所控制的公司。
根据上市公司2016年8月对深交所问询函的回复，上海诺牧和宁波诺裕的股权架构为：
在《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中，也有着相关表述。
彼时，在上市公司公告中称，BBHI成立于2010年，办公地点分布在迪拜，孟买，班加罗尔，纽约和洛杉矶。BBHI为从事广告供应端平台业务的互联网营销公司，拥有领先的基于上下文匹配的广告技术，主要客户包括Yahoo，Microsoft，Google等，为雅虎和微软Bing 广告网络提供供应端媒体管理平台。在全球范围内拥有超过几千家媒体资源。
公告称，BBHI自主算法可以根据用户正在浏览、搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
值得一提的是，在2017年3月完成BBHI的收购后，2018年10月上市公司证券简称由梅泰诺变更为数知科技。彼时公司表示，更名是为突出公司经营重心，体现公司行业特征，逐步将公司打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
对赌后大变脸
导致数知科技眼下巨额商誉减值的重要导火索，正是被收购标题BBHI在完成业绩对赌期后的业绩大变脸。
与BBHI公司作价63亿元对应的是，上海诺牧、宁波诺裕对BBHI公司2017年至2019年业绩作出的承诺。
根据相关公告，上海诺牧、宁波诺裕承诺BBHI公司2017、2018和2019 年度经审计扣非后归母净利润分别不低7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。
根据今年4月披露的《北京数知科技股份有限公司对重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况的说明》，BBHI公司三年实际分别累计实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了业绩承诺。
然而，在对赌期过后，2020年BBHI公司突然业绩变脸。
12月23日晚间公告显示，今年前三季度BBHI公司仅实现净利润0.70亿元人民币(约合1070.30万美元)。
这也意味着，BBHI公司今年前三季度实现的利润仅为2019年全年利润的十分之一左右。
刚刚占款被罚
值得一提的是，12月23日晚间和商誉减值公告一同披露的，还有实控人占用上市公司资金被监管机构处罚的公告。
公告称，数知科技实际控制人张志勇及其关联方因2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元；2020年1月至6月，非经营性占用公司资金 4.16亿元，并未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，被证监会北京监管局采取责令改正的监督管理措施。
导致实控人占用山市公司资金的原因，正与BBHI的收购一事有关。数知科技表示，张志勇上述占用资金主要用支付BBHI股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。
从上市公司披露的资金占用情况说明来看，除已归还款外，截至今年11月末，实控人仍有5.70亿元未归还上市公司。
对于这5.70亿元，数知科技与张志勇采取了以资抵债的方式，即通过张志勇持有的北京金科汇鑫创业投资中心(下称金科汇鑫)2000万份、占金科汇鑫17.24%的资产转至公司，直接抵偿张志勇部分占用公司资金的行为。
据了解，金科汇鑫成立于2014年实缴出资 1.16 亿元，截至今年 8 月金科汇鑫对外投资 13 个项目，总投资金额1.03亿元，主要投资范围为 TMT 和医疗健康领域，其中持有天智航-U(688277.SH)880万股股权。天智航-U截至12月23日收盘股价为40.33元/股。
（文章来源：时代周报）