11月26日，山西路桥(000755)公布了一份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】报告书(草案)，公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权，交易完成后，平榆公司将成为公司全资子公司。
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，本次交易标的作价为29.23亿元。公司拟向山西高速集团发行A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】股票8.57亿股。
与此同时，山西路桥拟向招商公路(001965)非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.8亿元。发行股份数量不超过1.41亿股。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，山西高速集团成为上市公司控股股东，山西交控集团将间接控制上市公司67.31%的持股比例，仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
公告显示，平榆公司的主营业务是运营管理平榆高速及相关配套设施，通过养护管理、服务与收费及交通安全管理，为平榆高速公路【平遥至榆社高速公路是G2516东吕高速公路（即东营-吕梁）山西段（和汾高速）的一部分，也是山西省“三纵十一横十一环”高速公路网的第7横G2516重要组成部分。】上的过往车辆提供通行服务。平榆高速公路【高速公路属于高等级公路。】是邢台至汾阳【汾阳市位于山西省腹地偏西，太原盆地西缘，吕梁山东麓，地理坐标东经111°26'——112°00'22"、北纬37°08'44"——37°29'10"，东、北部与文水县相邻，东南与平遥县、介休市相交，西南为孝义市，西与中阳县、离石区相连。】高速公路(邢汾高速【邢（邢台）汾（山西汾阳）高速公路，全长83.5公里，计划投资91.2亿元，计划于2013年通车。】)的重要组成部分，邢汾高速又是东吕高速公路的重要组成部分，收费里程共83.066公里。值得注意的是，平榆高速是山西交控集团全资持股的9条经营性高速公路中2019年单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。
据介绍，东吕高速公路可以使山西省中部地区【中国中部地区，东接沿海，西接内陆，按自北向南、自东向西排序包括山西、河南、安徽、湖北、江西、湖南六个相邻省份，截至2017年底，中部地区国土面积约102.8万平方公里，常住人口约3.68亿人，生产总值约17.94万亿元，人均生产总值约4.87万元。】快速融入东部沿海经济发达地区，同时可以通过京港澳高速通道到达我国南部地区【与许多富人喜欢聚居在高处的城市不同，在海拔超过3000米的玻利维亚首都拉巴斯，高级住宅区都集中在海拔较低可以抵挡寒风的南部地区。】，形成了联系山西省中部地区与河北省【河北省是中国下辖的一个行政省，简称“冀”，位于北京、天津两市的外围，自古即是京畿要地。】邢台、山东省【“齐鲁”一名，因于先秦齐、鲁两国。】东营等重工业地区【若干工业枢纽、工业区和工业点组成的生产地域。】及山东沿海港口的快速运输通道。东吕高速东接东营港口，缩短了山西省与东部沿海地区的距离，特别是给山西省中部地区创造了一个良好的出海口，为加快中部崛起创造良好的基础设施环境，强化煤炭产业区之间、旅游产业区之间的便捷连接，对加速区域经济发展具有重要作用。
《资产评估报告》显示，预计平榆公司2021年至2023年净利润分别为1.76亿元、1.50亿元及1.61亿元；经营性现金净流量【现金净流量是现金流量表中的一个指标，是指一定时期内，现金及现金等价物的流入（收入）减去流出（支出）的余额（净收入或净支出），反映了企业本期内净增加或净减少的现金及现金等价物数额。】5.52亿元、5.12亿元、5.27亿元，合计15.91亿元。
山西路桥表示，平榆公司的主要业务是平榆高速的运营管理，与上市公司现有榆和高速均为山西省“三纵十二横十二环”高速公路网的第八横东营-吕梁高速公路山西段重要组成部分。本次交易完成后，上市公司高速公路运营收费里程将由79.188公里提升至162.254公里，运营收费里程大幅提升，进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务，显著增强盈利能力，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力【核心竞争力是指能够为企业带来比较竞争优势的资源，以及资源的配置与整合方式。】和可持续发展能力。
另一方面，本次交易拟引入招商公路作为募集配套资金的认购方。招商公路多年来专注于公路投资、深耕公路运营，在行业内积累了丰富的经验，业务经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大板块，覆盖公路全产业链重要环节，是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商；招商公路通过利用其在高速公路行业中累积的技术经验和战略经验，能够为山西路桥提供决策参考。
在招商公路与山西路桥建立战略合作关系后，双方可以在高速公路及相关服务领域、交通科技、智慧交通、生态环保、新能源、新基建等领域探讨全面合作；招商公路可以发挥在公路行业内强大的综合实力，在高速公路运营、高速公路投资、高速公路养护、智慧交通、交通科技等多方面实现合作共赢，为未来上市公司高效发展打下基础。
值得一提的是，山西路桥此次重组，也是继山西汾酒以来山西省第二单国有上市公司混改项目。此次重组中引入战略投资者央企招商公路，未来有望借助战投实现“走出去”战略，开辟省外高速项目。
资料显示，山西路桥前身为山西三维，于2018年实施完成重大资产重组，目前主营高速公路运营管理，控股股东为山西路桥建设集团，是山西省交通行业第一家A股上市公司，也是山西交控集团、山西路桥建设集团唯一一家高速公路资本运作平台和高速公路资产整合上市平台。
在2018年重组时，山西交控集团曾承诺：“山西路桥是集团高速公路资产唯一的上市平台，条件成熟时，优先将平榆、灵山、平阳三条盈利能力较好的高速公路注入上市公司”。
今年8月10日，山西交控集团向山西路桥下发通知，明确提出“为提高集团公司资产证券化率【资产证券化率是指被。】，做大做强上市公司，集团公司正在筹划山西平榆高速公路有限责任公司注入山西路桥股份有限公司重大资产重组事项。”
而本次山西交控集团将最优质的平榆高速注入上市公司，是山西交控集团完善山西路桥公司治理，将上市公司打造成为山西省内交通行业A股资本运作平台的重要举措；是积极履行2018年承诺的在前次重大资产重组实施完毕后的36个月内，将优先启动资产注入上市公司的具体行动。
不仅如此，此次重组完成后，上市公司无论是资产规模、营运能力、盈利能力、还是可持续发展能力、未来的融资能力，都将实现大幅度提升和根本性的转变。同时，上市公司整体资产负债率【资产负债率又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力,以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出,反映在企业全部资产中属于负债比率。】有望降低约10个百分点。在资信评级、融资授信方面也有望得到显著提升。
（文章来源：证券时报网）